The restructuring of Boliden including arrangements of new issue and guarantee consortium

(In Swedish) Boliden Limited offentliggör nyemission samt refinansieringslösning

TORONTO, KANADA, och STOCKHOLM, SVERIGE (18 maj, 2001) – Boliden Limited (”bolaget”) har idag beslutat genomföra följande åtgärder syftande till att återställa bolagets finansiella styrka och operativa flexibilitet:

(a) Nyemission om totalt 1,14 miljarder SEK (114 MUSD) till en teckningskurs om 2 SEK per stamaktie, med företrädesrätt för bolagets aktieägare (“företrädesrättsemissionen”). Företrädesrättsemissionen är säkerställd genom teckningsåtaganden av vissa existerande aktieägare (“åtagande aktieägare”) och standby-åtaganden av vissa aktieägare och vissa svenska finansiella institutioner, företag, fackföreningar, andra organisationer och fonder (“konsortiet”). Emissionslikviden kommer att användas till att finansiera bolagets verksamhet.

(b) Riktad emission om totalt 1,5 miljarder SEK (150 MUSD) till en teckningskurs om 2 SEK per stamaktie (”den riktade emissionen”). Den riktade emissionen är, genom teckningsåtaganden från vissa parter i konsortiet och vissa finansiella institutioner och fonder (”investerarna”), helt säkerställd avseende 0,5 miljard SEK (50 MUSD). Totalt 1,0 miljard SEK (100 MUSD) riktas till vissa av bolagets långivare (”långivarna”). Emissionslikviden kommer att användas till att amortera lån, inklusive de förluster som kommer att uppstå i samband med att bolagets valutasäkrings¬avtal avslutas.

(c) Refinansieringsförslag till bolagets långivare avseende en refinansiering och omförhandling av bolagets kvarvarande skulder i en ny kreditfacilitet med villkor som reflekterar bolagets stärkta finansiella ställning efter företrädesrättsemissionen och den riktade emissionen.

Var och en av ovan nämnda åtgärder är villkorad av att samtliga övriga åtgärder genomförs samtidigt.

Innehavare av teckningsrätter som utnyttjar samtliga sina teckningsrätter i företrädesrätts-emissionen kommer att få rätt att teckna ytterligare aktier till en teckningskurs om 2 SEK per aktie (”den subsidiära teckningsrätten”). I det fall den subsidiära teckningsrätten ej kan tillgodoses inom företrädesrättsemissionen kommer den att, upp till samma antal aktier som tecknades i företrädesrättsemissionen, tillgodoses inom den del av den riktade emissionen som riktas till långivarna.

Bland investerarna, åtagande aktieägare eller i konsortiet ingår bland annat följande parter; Aktiespararna, Alecta, Andra AP-fonden, Apotekets Pensionsstiftelse, Banco Fonder, Carl Bennet AB, Catella Capital, FöreningsSparbanken, Handelsbanken Fonder, LKAB, Peab, SEB Fonder, Sjunde AP-fonden, Skandia, Skellefteå Kraft, Sparbanken Nord, Stena Metall, Svenska Metallindustriarbetareförbundet, Trelleborg och Östersjöstiftelsen.

Mot bakgrund av att merparten av bolagets aktier finns i Sverige, avser bolaget att i samband med att ovanstående åtgärder är på plats, dels ändra styrelsens sammansättning och välja in personer från det svenska näringslivet, dels vidta åtgärder för att flytta bolagets juridiska säte tillbaka till Sverige. Bolagets styrelse avser även att utse en rådgivande kommitté (”den rådgivande kommittén”) med uppgift att bistå styrelsen med att genomföra ovanstående åtgärder och att flytta bolagets juridiska säte. Den rådgivande kommittén kommer att bestå av följande personer; Carl Bennet (styrelseordförande i Elanders, Getinge Industrier och Sorb Industri), Göran Collert (styrelseordförande i FöreningsSparbanken), Göran Lindahl (styrelseledamot i Ericsson, DuPont och Sony, tidigare VD och koncernchef i ABB), Kjell Nilsson (styrelseledamot i Munksjö och tidigare VD och koncernchef i Trelleborg och Boliden), Anders Sundström (styrelseordförande i Sparbanken Nord och tidigare Industriminister) och Bengt Löfkvist (tidigare VD för Boliden Mineral). Avsikten är att personerna i den rådgivande kommittén senare skall ingå i bolagets styrelse.

Bakgrund

Ovan nämnda åtgärder är kulmen på det åtgärdsprogram som inleddes i mitten av 2000, genom vilket bolagets finansiella styrka och operativa flexibilitet återställs. Företrädesrättsemissionen och den riktade emissionen har prissatts och strukturerats på ett sådant sätt att det skall vara möjligt för existerande aktieägare att delta i så stor utsträckning som möjligt. Om existerande aktieägare utnyttjar sin rätt maximalt, kommer de att äga cirka 84 procent av bolaget efter emissionerna.

Företrädesrättsemissionen och den riktade emissionen

Företrädesrättsemissionen

Företrädesrättsemissionen riktar sig till innehavare av stamaktier, innehavare av svenska depåbevis som representerar stamaktier i bolaget samt till innehavare av konvertibla preferensaktier. Bolaget har för närvarande cirka 218,77 miljoner utestående stamaktier, varav cirka 82 procent representeras av svenska depåbevis. Vidare har bolaget för närvarande cirka 4,67 miljoner utestående konvertibla preferensaktier. Varje konvertibel preferensaktie kan för närvarande konverteras till 14,3803 stamaktier. Stamaktierna och de konvertibla preferensaktierna handlas på Torontobörsen och de svenska depåbevisen handlas på Stockholmsbörsen.

Innehavare av stamaktier kommer att erhålla en teckningsrätt för varje stamaktie och innehavare av depåbevis kommer att erhålla ett teckningsrättsdepåbevis för varje depåbevis. Innehavare av konvertibla preferensaktier kommer att erhålla 14,3803 teckningsrätter för varje konvertibel preferensaktie. Varje teckningsrätt berättigar innehavaren att teckna två stamaktier till en teckningskurs om 0,30 CAD (motsvarande 2 SEK) per stamaktie. Varje teckningsrättsdepåbevis berättigar innehavaren att teckna två depåbevis till en teckningskurs om 2 SEK per depåbevis. Teckningsrätterna och teckningsrätts¬depåbevisen kommer att vara fritt överlåtbara och kommer att noteras på Torontobörsen respektive Stockholmsbörsen. Teckningsrätter kommer att kunna konverteras till teckningsrättsdepåbevis och vice versa.

Innehavare av teckningsrätter som utnyttjar samtliga sina teckningsrätter kommer att ges rätt att teckna ytterligare stamaktier till samma teckningskurs. Även innehavare av teckningsrätts-depåbevis som utnyttjar samtliga sina teckningsrättsdepåbevis kommer att ges rätt att teckna ytterligare depåbevis till samma teckningskurs. I det fall den subsidiära teckningsrätten ej kan tillgodoses inom företrädesrättsemissionen kommer den att, upp till samma antal aktier som tecknades i företrädesrättsemissionen, tillgodoses inom den del av den riktade emissionen som riktas till långivarna.

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden (“teckningsåtagandena”) från vissa aktieägare. Åtagande aktieägare har genom teckningsåtagandena förbundit sig att utnyttja samtliga eller en del av sina teckningsrätter respektive teckningsrättsdepåbevis i företrädesrättsemissionen, motsvarande ett totalt belopp om 258 miljoner SEK (25,8 MUSD). Vidare har bolaget erhållit standby-åtaganden (“standby-åtagandena”) från konsortiet, genom vilka konsortiet förbundit sig att teckna depåbevis motsvarande det antal aktier och depåbevis som ej tecknats i företrädesrätts-emissionen, till en teckningskurs om 2 SEK per aktie, dock maximalt 885 miljoner SEK (88,5 MUSD) (”det maximala standby-åtagandet”).  Åtagande aktieägare erhåller ingen ersättning avseende teckningsåtagandena. Konsortiet kommer att erhålla ersättning om tre procent av det maximala standby-åtagandet.

Den riktade emissionen

Av den riktade emissionen är 1,0 miljard SEK (100 MUSD) riktad till långivarna, vars aktieteckning emellertid kommer att bli reducerad med det antal aktier eller depåbevis som krävs för att tillgodose den subsidiära teckningsrätten för aktieägare som eventuellt ej blivit tillgodo-sedda i företrädesrätts¬emissionen. Återstående 0,5 miljard SEK (50 MUSD) är riktad till investerarna. Teckningskursen i den riktade emissionen är 2 SEK per svenskt depåbevis.

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från investerarna avseende hela den del av den riktade emissionen som riktas till dem (”investerarnas teckningsåtaganden”). Vidare kommer bolaget att begära liknande teckningsåtaganden från långivarna avseende den del av emissionen som är riktad till dem (”långivarnas teckningsåtaganden”). Långivarna kommer ej att erhålla ersättning avseende sina teckningsåtaganden. En ersättning om tre procent kommer att utgå avseende investerarnas teckningsåtaganden.

Villkor

Åtagandena från åtagande aktieägare, konsortiet och investerarna är villkorade av att refinansieringsförslaget (se nedan) kan godkännas och genomföras på godtagbara villkor, att bolaget erhåller långivarnas teckningsåtaganden samt att bolaget behåller sitt ägande i Compañía Minera Lomas Bayas och Compañía Minera Boliden Westmin Chile Limitada – ägare till det chilenska kopparprojektet Lomas Bayas SX-EW och den intilliggande kopparfyndigheten Fortuna de Cobre (”de chilenska tillgångarna”).

Företrädesrättsemissionen och den riktade emissionen är villkorade av varandra samt av att refinansieringsförslaget kan godkännas och genomföras på godtagbara villkor.

Användning av emissionslikviden m.m.

Emissionslikviden (netto) från företrädesrättsemissionen kommer att användas till att finansiera bolagets verksamhet. Emissionslikviden (netto) från den riktade emissionen kommer att användas till att amortera lån, inklusive de förluster som kommer att uppstå i samband med att förslaget avseende valutasäkringsavtal genomförs.

Prospekt avseende företrädesrättsemissionen och den riktade emissionen kommer att upprättas och godkännas av berörd myndighet i Kanada, och i Sverige av Stockholmsbörsen, vilket beräknas ske om cirka två till tre veckor. Avstämningsdag för företrädesrättsemissionen beräknas infalla i mitten av juni 2001, varefter teckningstiden, som beräknas pågå under cirka tre veckor, påbörjas. Bolagets bedömning är att refinansieringsförslaget kommer att vara godkänt vid den tidpunkten. Vidare bedömer bolaget att emissionerna kommer att vara genomförda i mitten av juli.

Teckningsrättsbevis kommer inte att utsändas till aktieägare bosatta i USA eller i annan jurisdiktion där, enligt bolagets uppfattning, teckningsrättsbevis ej kan utsändas eller där stamaktier ej kan emitteras. Teckningsrättsdepåbevis kommer ej att registreras på VP-konton tillhörande innehavare av depåbevis bosatta i USA, Australien eller Japan.

Refinansieringsförslag

Bolaget kommer inom de närmaste dagarna att presentera ett refinansieringsförslag till motparterna i bolagets valutasäkringsavtal och till långivarna av bolagets huvudsakliga  kreditfaciliteter (exklusive långivare i finansieringen av Lomas Bayas projektet) (“refinansieringsförslaget”). Förslaget innebär att nuvarande valutasäkringsavtal avslutas och att de förluster som då uppstår konverteras till lån samt att bolagets kvarvarande skulder refinansieras i en ny kreditfacilitet med löptider mellan två och fem år, och där villkoren reflekterar bolagets stärkta finansiella ställning efter företrädesrättsemissionen och den riktade emissionen och därpå följande amorteringar.

De chilenska tillgångarna

Idag offentliggjorde bolaget även att det inte varit möjligt att komma överens med Noranda Inc. och Falconbridge Limited om försäljningen av de chilenska tillgångarna inom ramen för det letter of intent som undertecknades den 28 februari 2001. Till följd av detta kommer bolaget att behålla de chilenska tillgångarna och genomföra en plan för att refinansiera Lomas Bayas projektet.

Rådgivare

Lenner & Partners är rådgivare till Boliden. Erneholm & Haskel är rådgivare till Carl Bennet AB.

 

Link to press release:

Boliden (Swedish)