The merger of Hagströmer & Qviberg and HQ Fonder

(In Swedish) Hagströmer & Qviberg och HQ Fonder går samman genom fusion – Skapar en större och starkare aktör inom private banking inklusive fond- och kapitalförvaltning

  • Genom samgåendet bildas en ledande och snabbväxande aktör inom private banking inklusive fond- och kapitalförvaltning.
  • Det nya bolaget får ett förvaltat kapital överstigande 40 Mdr SEK, en effektiv och breddad förvaltning samt en större andel återkommande intäkter.
  • Det sammanslagna bolaget blir en ledande aktör i Norden på kapitalförvaltning inom tillväxtmarknader som Ryssland, Kina och Indien.
  • Mot bakgrund av det sammanslagna bolagets begränsade kapitalbehov är det avsikten att mer än 80 procent av resultatet efter skatt skall delas ut till aktieägarna.
  • En aktie i HQ Fonder byts mot 0,62 stamaktie i Hagströmer & Qviberg. Aktieägare med omkring 47,7 procent av röster i Hagströmer & Qviberg respektive 32,1 i HQFonder stödjer fusionen.

”Fusionen är en naturlig affär som förbättrar förutsättningarna för både kunder och medarbetare. Förstärkningen gör att Hagströmer & Qviberg blir större och starkare inom Private Banking. Därmed blir Hagströmer & Qviberg en ännu mer attraktiv arbetsgivare och leverantör som kan dra nytta av bra distribution och fler och ännu bättre produkter”, säger Patrik Enblad VD i Hagströmer & Qviberg.

”Under senare år har Hagströmer & Qviberg byggt upp ett distributionsnät med över 140 fristående banker, försäkringsbolag och försäkringsmäklare. HQ Fonder har en framgångsrik förvaltning och stabil resultatutveckling. HQ Fonders produkter tillsammans med Hagströmer & Qvibergs distribution och tillväxt möjliggör att vi tillsammans kan ta flera kliv framåt”, säger Hans Hedström VD i HQ Fonder.

”Tillsammans bildar de båda bolagen en väl positionerad och stark aktör inom framförallt private banking inklusive fond- och kapitalförvaltning. Med gemensam organisation och varumärke skapas goda förutsättningar för att förstärka den positiva utveckling som respektive bolag uppvisat de senaste åren. Det större fusionerade bolaget medför också goda förutsättningar för ökat intresse och bättre likviditet i aktien”, säger Sven Hagströmer styrelseledamot i HQ Fonder.

Fusionen i sammandrag

  • Fusionen utlöser ingen beskattning för HQ Fonders svenska aktieägare. Eventuell skatt aktualiseras först om de erhållna Hagströmer & Qviberg-aktierna avyttras.
  • Baserat på respektive bolags volymvägda sista betalkurser under de 10, 30 respektive 60 senaste handelsdagarna före fusionsplanens upprättande motsvarar utbytesförhållandet en rabatt om cirka 2,6 procent, en rabatt om cirka 0,1 procent respektive en premie om cirka 3,4 procent för HQ Fonders aktieägarkollektiv.
  • Fusionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämmor i Hagströmer & Qviberg och HQ Fonder den 5 augusti 2005. Extra bolagsstämma i Hagströmer & Qviberg har även att besluta om emission av de stamaktier i Hagströmer & Qviberg som utgör vederlaget i fusionen. Fusionen beräknas vara genomförd i slutet av oktober 2005.
  • Aktieägare representerande 47,7 procent av aktier och röster i Hagströmer & Qviberg samt aktieägare representerande 32,1 procent av aktier och röster i HQ Fonder har förbundit sig att rösta för fusionen.
  • Namnet på det sammanslagna bolaget kommer fortsatt vara Hagströmer & Qviberg och aktierna kommer att vara noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Patrik Enblad kommer att vara VD.
  • Varken Mats Qviberg eller Stefan Dahlbo, båda ledamöter i såväl Hagströmer & Qviberg som HQ Fonders styrelser, har deltagit i handläggningen avseende frågan om fusionsplanens upprättande eller rekommendationen till aktieägarna att rösta för godkännande av densamma.

Styrelserna för Hagströmer & Qviberg AB (publ) (”Hagströmer & Qviberg”) och HQ Fonder AB (publ) (”HQ Fonder”) meddelade idag att de beslutat om en fusionsplan för de två bolagen. Fusionen avses genomföras genom att HQ Fonder uppgår i Hagströmer & Qviberg genom en aktiebolagsrättslig fusion varvid aktieägarna i HQ Fonder erhåller nyemitterade stamaktier i Hagströmer & Qviberg i utbyte mot sina aktier i HQ Fonder. Fusionen skall godkännas av bolagsstämmorna i respektive bolag.

Bakgrund och motiv för ett samgående

Hagströmer & Qviberg och HQ Fonder har sitt ursprung i den fondkommissionärsverksamhet som Sven Hagströmer startade 1981 under namnet Sven Hagströmer Fondkommission AB. År 1990 bytte verksamheten namn till Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB i och med att Mats Qviberg trädde in som delägare och partner. Under 1990-talet expanderade verksamheten kraftigt genom att nya verksamhetsområden startades och verksamheten breddades, huvudsakligen organiskt men även genom förvärv. Fondverksamheten startades redan under 1988. Under början av 1990-talet genomfördes ett antal förvärv av fondverksamheter och såväl antalet kunder som förvaltat kapital växte successivt. År 1995 startades Emerging Markets-verksamheten i och med framväxten av den ryska aktiemarknaden och 1996 startade Hagströmer & Qviberg-koncernen, som en av de första aktörerna på den svenska marknaden, aktiehandel över Internet.

Mot slutet av 1990-talet var Hagströmer & Qviberg en av de ledande aktörerna på den svenska aktiemarknaden. I syfte att utveckla verksamheterna ytterligare beslöts år 2000 att dela upp verksamheten i två delar, dels i HQ.SE bestående av Internetverksamheten och fondverksamheten, dels i Hagströmer & Qviberg bestående av verksamheterna inom Investment Banking och Private Banking. Året efter, i april 2001, beslöt HQ.SE att på motsvarande sätt dela ut och separat notera fondverksamheten under namnet HQ.SE Fonder (nuvarande HQ Fonder). Detta bland annat för att möjliggöra ett samgående mellan HQ.SE och Avanza varigenom en av nordens ledande lågprisaktörer inom Internetmäkleri skapades.

Till följd av den negativa utvecklingen på finansmarknaderna kom Hagströmer & Qviberg under perioden 2000-2003 att konsolidera verksamheten. Detta skedde emellertid utan att minska produktutbudet och tack vare de tidiga och kraftfulla åtgärderna kunde verksamheten snabbt anpassas till de nya förhållandena. Inom Investment Banking har verksamheten koncentrerats mot primärt den svenska marknaden inom områdena aktieanalys, försäljning mot institutionella kunder, egen handel och corporate finance. Inom Private Banking har en fullskalig kapitalförvaltning med fokus på så kallad behovsanalys och finansiell planering skapats. Ett omfattande distributionsnät har byggts upp och nya produkter har lanserats, bland annat har ett fondbolag bildats och såväl fond-i-fond produkter som Kina- och Indienfonder startats. Hagströmer & Qviberg står idag starkt med en Private Bankingverksamhet i tillväxt med ett totalt förvaltat kapital om cirka 30 Mdr SEK samt en fokuserad Investment Banking-verksamhet med god lönsamhet.

HQ Fonder har etablerat sig som en av Sveriges största oberoende kapitalförvaltare. Det förvaltade kapitalet hade per 31 mars 2005 vuxit till drygt 10 Mdr SEK. HQ Fonder påverkades i mindre utsträckning av den negativa marknadsutvecklingen under perioden 2000-2003. De relativa förvaltningsresultaten i de större fonderna var under perioden mycket goda och marknadsutvecklingen i Ryssland starkt positiv. Sedan 2003 har det förvaltade kapitalet i likhet med de underliggande marknaderna vuxit kraftigt. Dessutom har en effektiv förvaltning och god kostnadskontroll bidragit till att HQ Fonder under varje år sedan noteringen 2001 kunnat uppvisa såväl ökat resultat som utdelning. Trots goda förvaltningsresultat har nettoinflödena till fonderna varit begränsade under de senaste åren, bland annat till följd av en begränsad egen distributionskraft.

Utvecklingen på finansmarknaden har successivt ökat kraven på kritisk massa såväl för Hagströmer & Qviberg som för HQ Fonder bland annat för att täcka kostnaderna för produktutveckling, marknadsföring, IT, administration och försäljning.

Mot bakgrund av ovanstående är det respektive styrelses uppfattning att ett samgående mellan de båda bolagen skapar en ökad storlek och förbättrad skalbarhet vilket är kritiskt för att framgångsrikt utveckla och driva verksamheterna i de båda bolagen samt för att skapa mervärde för kunderna genom nya tjänster och produkter och därmed ökat aktieägarvärde.

Styrelsen för Hagströmer & Qviberg och styrelsen för HQ Fonder har funnit att ett samgående mellan bolagen vore till gagn för båda bolagen, dess personal, kunder och aktieägare.

De huvudsakliga motiven för samgåendet är:

  • Tillskapandet av en ledande aktör inom private banking inklusive fond- och kapitalförvaltning.
  • Tillskapandet av en ledande aktör i Norden på kapitalförvaltning inom tillväxtmarknader som Ryssland, Kina och Indien.
  • Förstärkning av distributionen av HQ Fonders produkter, fler och kompletterande produkter samt ökade resurser för produktutveckling innebärande ökade möjligheter till tillväxt genom nettoinflöden.
  • Större förvaltad volym, förbättrad och breddad förvaltning samt en större andel återkommande intäkter.
  • Ökade möjligheter för fortsatt expansion med såväl ett breddat produkt- och tjänsteutbud som etablering på nya marknader.
  • Rationalisering av verksamheten, om än i relativt begränsad omfattning, genom eliminering av vissa överlappande funktioner.
  • Förväntade positiva aktiemarknadsmässiga effekter såsom ett större börsvärde, en ökad så kallad free float, bättre likviditet och ökad tydlighet.

Det är båda styrelsernas uppfattning att ett samgående, bland annat mot bakgrund av bolagens gemensamma ursprung och historik med likartade företagskulturer, har goda förutsättningar att kunna genomföras framgångsrikt.

Vidare gör de båda styrelserna bedömningen att intäkts- och kostnadssynergier på helårsbasis efter det att bolagens respektive verksamheter till fullo integrerats kommer att uppgå till 27 MSEK. Synergierna bedöms successivt öka och uppnå full bedömd effekt inom två år. Av de totala synergierna utgör 20 MSEK intäktssynergier och 7 MSEK kostnadssynergier.

Det sammanslagna bolaget kommer fortsättningsvis heta Hagströmer & Qviberg AB och dess aktier handlas på Stockholmsbörsens O-lista.

Valet av samgåendemetod

Styrelserna föreslår att samgåendet skall genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion.
Vid den föreslagna fusionen likabehandlas de båda bolagens aktieägare, genom att de ges möjlighet att på var sin bolagsstämma besluta om samgåendet. Beslut om fusionen avses fattas av en extra bolagsstämma i Hagströmer & Qviberg den 5 augusti 2005 som även har att besluta om emission av de stamaktier i Hagströmer & Qviberg som utgör vederlaget i fusionen samt om de ändringar av bolagsordningen som erfordras för sådan emission. Samma dag hålls en extra bolagsstämma i HQ Fonder som har att besluta om fusionen.

Ett godkännande av fusionsplanen kräver en majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier på respektive bolagsstämma.

Styrelserna anser därutöver att en fusion är en lämplig samgåendeform när två bolag beslutar om att gå samman med avsikten att fusionsvillkoren ej skall medföra någon materiell värdeöverföring mellan bolagens aktieägarkollektiv.

Fastställande av utbytesrelation

Utbytesrelationen har bestämts i avsikt att ge aktieägarna i Hagströmer & Qviberg och HQ Fonder en rättvis fördelning av det sammanslagna bolaget för respektive aktieägarkrets. Styrelserna har därför bestämt utbytesrelationen med tillämpning av de principer som anges nedan, med utgångspunkten att fusionen ej skall medföra någon materiell värdeöverföring från endera aktieägarkollektiv till förmån för det andra.

Vid bestämmandet av en rättvis utbytesrelation har styrelserna beaktat en rad faktorer. De mest väsentliga faktorerna har varit börskurserna för de båda bolagens aktier under perioden före fusionsplanens upprättande samt styrelsernas bedömningar av värdet av de båda bolagens verksamheter. Styrelserna har till grund för sina respektive bedömningar låtit värdera bolagens respektive rörelser genom avkastningsvärdering och jämförande värderingsansatser med hänsyn agen till skillnader i respektive bolags kapitalstruktur och kapitalbehov. Några särskilda värderingssvårigheter har inte förelegat. Båda styrelserna anser att den beslutade utbytesrelationen rättvis och skälig för respektive bolags aktieägare.

Till stöd för sina uppfattningar har respektive styrelse inhämtat utlåtanden från externa experter. Styrelsen för HQ Fonder har inhämtat utlåtande beträffande skäligheten av utbytesrelationen för HQ Fonders aktieägare (så kallad fairness opinion) från Lenner & Partners och styrelsen för Hagströmer & Qviberg har inhämtat motsvarande utlåtande från PricewaterhouseCoopers. I sitt utlåtande till styrelsen för HQ Fonder anger Lenner & Partners att utbytesrelationen är skälig från en finansiell utgångspunkt för HQ Fonders aktieägare. PricewaterhouseCoopers anger motsvarande för Hagströmer & Qvibergs aktieägare i sitt utlåtande till styrelsen för Hagströmer & Qviberg.

Utbytesrelationen har fastställts så att en aktie i HQ Fonder ger 0,62 stamaktie i Hagströmer & Qviberg. Utbytesrelationen motsvarar relativt väl förhållandet mellan de båda bolagens börskurser under perioden före fusionsplanens upprättande. Utbytesförhållandet motsvarar en rabatt om cirka 2,6 procent, en rabatt om cirka 0,1 procent respektive en premie om cirka 3,4 procent för HQ Fonders aktieägarkollektiv baserat på respektive bolags volymvägda sista betalkurser under de 10, 30 respektive 60 senaste handelsdagarna före fusionsplanens upprättande, det vill säga under perioden från och med den 3 juni 2005 till och med den 17 juni 2005, från och med den 6 maj 2005 till och med den 17 juni 2005 respektive från och med den 22 mars 2005 till och med den 17 juni 2005. Baserat på respektive bolags sista betalkurs den 17 juni 2005 (det vill säga den sista handelsdagen före fusionsplanens upprättande) motsvarar utbytesförhållandet en rabatt om cirka 7,9 procent för HQ Fonders aktieägarkollektiv.

Villkor för fusionen

Följande villkor gäller för fusionens genomförande:

  1. Att en extra bolagsstämma i Hagströmer & Qviberg dels godkänner fusionsplanen med två tredjedels majoritet av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier, dels beslutar om emission av fusionsvederlaget och de ändringar av Hagströmer & Qvibergs bolagsordning som erfordras för sådan emission.
  2. Att en extra bolagsstämma i HQ Fonder godkänner fusionsplanen med två tredjedels majoritet av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
  3. Att alla för fusionen nödvändiga myndighetstillstånd och godkännanden har erhållits på villkor som är acceptabla för Hagströmer & Qviberg respektive HQ Fonder enligt respektive styrelses bedömning.

Styrelsernas rekommendationer

Hagströmer & Qvibergs och HQ Fonders styrelser anser att ett samgående tillvaratar båda aktieägarkollektivens intressen samt att utbytesrelationen är skälig, varför de båda styrelserna var för sig enhälligt rekommenderar aktieägarna i respektive bolag att rösta för ett godkännande av fusionsplanen vid bolagens respektive bolagsstämmor den 5 augusti 2005.

I handläggningen avseende frågan om fusionsplanens upprättande och rekommendationen till aktieägarna att rösta för godkännande av densamma, har varken Mats Qviberg eller Stefan Dahlbo, båda ledamöter i såväl Hagströmer & Qvibergs som HQ Fonders styrelser, deltagit.

Aktieägare representerande cirka 47,7 procent av kapitalet och rösterna i Hagströmer & Qviberg har förbundit sig att vid den extra bolagsstämman Hagströmer & Qviberg den 5 augusti 2005 biträda beslut om godkännande av fusionsplanen samt om emission av fusionsvederlaget och de ändringar av Hagströmer & Qvibergs bolagsordning som erfordras för sådan emission.

Aktieägare representerande cirka 32,1 procent av kapitalet och rösterna i HQ Fonder har förbundit sig att vid den extra bolagsstämman i HQ Fonder den 5 augusti 2005 biträda beslut om godkännande av fusionsplanen.

Godkännande och verkställande av fusionen

I enlighet med aktiebolagslagen har revisorerna granskat och avgett ett yttrande över fusionsplanen, vilket är en förutsättning för att fusionsplanen skall kunna inlämnas till Bolagsverket för registrering. Fusionsplanen kommer omgående inges till Bolagsverket för registrering.

Extra bolagsstämmor kommer att hållas i båda bolagen den 5 augusti 2005. I Hagströmer & Qviberg kommer extra bolagsstämma hållas för beslut om fusionen samt beslut om nyemission av de stamaktier i Hagströmer & Qviberg som utgör fusionsvederlag samt de ändringar av Hagströmer & Qvibergs bolagsordning som erfordras för sådan emission. Extra bolagsstämma i HQ Fonder kommer hållas för beslut om fusionen.

Sedan de båda bolagsstämmorna godkänt fusionsplanen följer enligt aktiebolagslagen vissa borgenärsrelaterade förfaranden. När fusionen sedermera registrerats av Bolagsverket erhåller HQ Fonders aktieägare med automatik nyemitterade stamaktier i Hagströmer & Qviberg. Fusionen kan beräknas bli registrerad knappt tre månader efter bolagsstämmobesluten, det vill säga i slutet av oktober 2005. Tidpunkten för fusionens registrering är dock beroende av bland annat tidpunkten för erhållande av de för fusionen nödvändiga myndighetstillstånden och godkännandena. I och med att Bolagsverket registrerar fusionen upplöses HQ Fonder och dess tillgångar och skulder övertas av Hagströmer & Qviberg. Bolagen kommer att i så god tid som möjligt offentliggöra vilken dag Bolagsverket kommer att registrera fusionen.

Såväl aktierna i Hagströmer & Qviberg som i HQ Fonder kommer att vara noterade på Stockholmsbörsens O-lista fram till registrering av fusionen. HQ Fonders aktier kommer att avnoteras i samband med att fusionsvederlaget erläggs. Sista dag för handel med aktier i HQ Fonder avses vara tre dagar före Bolagsverkets registrering av fusionen och första dag för handel i de nyemitterade stamaktierna i Hagströmer & Qviberg som utgör fusionsvederlag beräknas vara dagen för registrering av fusionen. Av registreringstekniska skäl kommer HQ Fonders aktieägare således att vara förhindrade att handla i sitt innehav under två dagar i samband med fusionens verkställande. Hagströmer & Qviberg kommer även framgent att vara noterad på Stockholmsbörsens O-lista med samma förmögenhetsskatterättsliga status som idag.

Det sammanslagna bolagets affärsidé, mål och strategi

AFFÄRSIDÉ

Hagströmer & Qviberg skall uppvisa långsiktig lönsamhet och skapa aktieägarvärde genom att erbjuda högkvalitativ finansiell rådgivning och skapa mervärde för kunderna samt bedriva egenhandel.

MÅL

Hagströmer & Qvibergs övergripande mål är att i kraft av sina affärsorienterade medarbetare skapa mervärde för kunderna och ge aktieägarna en långsiktigt god totalavkastning genom att vara en ledande oberoende aktör inom private banking, inklusive fond- och kapitalförvaltning, samt investment banking i Sverige och övriga Norden.

Utdelningspolicy

Mot bakgrund av att verksamheten bedöms ha ett begränsat kapitalbehov under de kommande åren avses en hög andel av bolagets resultat efter skatt överföras till aktieägarna. Långsiktigt ska minst 80 procent av resultatet överföras till aktieägarna genom utdelning, inlösen eller återköp av egna aktier.

Ovanstående mål skall uppnås genom ett aktivt arbete med såväl tillgångar och skulder som kapitalstruktur. Hagströmer & Qviberg skall alltid ha en kapitalstruktur som ger bästa avkastning till aktieägarna med beaktande av risk. Inom ramen för de finansiella målen kan därför överföringar till aktieägarna ske utöver vad som följer av utdelningspolicyn.

Strategi och inriktning

Hagströmer & Qvibergs strategi och inriktning kan sammanfattas enligt följande:

  • Erbjuda marknadens bästa finansiella tjänste- och produktutbud genom en affärsmodell som bygger på en öppen arkitektur.
  • Erbjuda fond- och kapitalförvaltning samt finansiell planering utifrån noggrann behovsanalys med hänsyn till den individuella kundens förutsättningar.
  • Med utgångspunkt i casedriven analys och förstklassig exekvering erbjuda värdeadderande tjänster till institutionella investerare.
  • Genom djup kompetens inom aktiemarknad och näringsliv samt omfattande transaktionserfarenhet erbjuda värdeskapande finansiell rådgivning.
  • Tillvarata och löpande anpassa verksamheten, tjänste- och produktutbudet utifrån förändrade kundbehov, marknadstrender och teknikutveckling.
  • En organisation med finansiellt kreativa och affärsmässiga medarbetare.
  • En verksamhet präglad av ett effektivt resursutnyttjande och god kostnadskontroll.

Fusionsplan och information till aktieägarna

Hagströmer & Qvibergs och HQ Fonders styrelser har upprättat en gemensam fusionsplan. Kopior av fusionsplanen med bilagor och revisorernas yttrande kommer hållas tillgängliga hos bolagen från och med omkring den 30 juni 2005 och kan kostnadsfritt erhållas från Hagströmer & Qviberg, telefon 08- 696 17 00, respektive HQ Fonder, telefon 08-5220 2600.

Omkring den 8 juli 2005 kommer ett informationsmemorandum att tillställas samtliga aktieägare i de båda bolagen med känd adress. Detta dokument upprättas av de båda styrelserna gemensamt. Dokumentet är avsett som beslutsunderlag för aktieägarna i Hagströmer & Qviberg och HQ Fonder inför de bolagsstämmor som skall besluta i frågan om godkännande av fusionsplanen. Dokumentet utgör tillika ett emissionsprospekt för emission av de stamaktier i Hagströmer & Qviberg som skallutges som fusionsvederlag. Dokumentet kommer att inges för godkännande och registrering hos Finansinspektionen i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument.

Presskonferens

Med anledning av det förestående samgåendet kommer en presskonferens hållas i Hagströmer & Qvibergs lokaler kl 13.30 idag, måndagen den 20 juni 2005.

Övrigt

Lenner & Partners är finansiell rådgivare till HQ Fonder och Hagströmer & Qviberg Corporate Finance är finansiell rådgivare till Hagströmer & Qviberg.

Hagströmer & Qviberg och HQ Fonder följer i tillämpliga delar Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv i samband med den nu aktuella fusionen.

Stockholm den 20 juni 2005

Styrelsen Hagströmer & Qviberg AB (publ)

Styrelsen HQ Fonder AB (publ)

 

Link to press release:

HQ Fonder (Swedish)