Axfood’s Public Offer for Matse Holding
(In Swedish) Uttalande från Matse Holding med anledning av Axfoods offentliga kontanterbjudande
TOR, DEC 15, 2016 07:31 CET
Detta uttalande görs av styrelsen för Matse Holding AB (publ) (”Matse Holding” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar, utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 februari 2015 (”Takeover-reglerna”).
Axfood AB (publ) (”Axfood”) har idag den 15 december 2016, genom pressmeddelande, lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Matse Holding att överlåta samtliga sina aktier till Axfood mot ett kontant vederlag (”Erbjudandet”) enligt följande:
– för varje aktie erbjuds 17,00 kronor kontant
Erbjudandets totala värde, baserat på 32.583.333 utestående aktier i Matse Holding AB, uppgår till cirka 554 miljoner kronor och innebär en premie om:
– cirka 119 procent jämfört med stängningskursen om 7,75 kronor för Matse Holdings aktie på Nasdaq First North Stockholm den 9 december 2016,
– cirka 108 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 8,17 kronor för Matse Holdings aktie på Nasdaq First North Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 9 december 2016,
– cirka 96 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 8,67 kronor för Matse Holdings aktie på Nasdaq First North Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 9 december 2016, och
– cirka 43 procent jämfört med stängningskursen om 11,90 kronor per aktie på Nasdaq First North Stockholm den 14 december 2016, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 21 december till och med den 23 januari 2017, med förbehåll för eventuella förändringar. Likviddag är beräknad till den 30 januari 2017. Axfood förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Axfood blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier (efter utspädning) i Matse Holding. Erbjudandet är även villkorat av att Axfood erhåller erforderliga tillstånd och godkännanden från myndigheter, inklusive från Konkurrensverket.
Erbjudandet omfattar inte de två optionsprogram, teckningsoptioner 2014/2017 och 2016/2019, som Matse Holding utgivit 2014 respektive 2016 inom ramen för aktierelaterade incitamentprogram. Axfood har meddelat att Axfood kommer, utanför Erbjudandet, att erbjuda deltagare i program 2016/2019 en skälig behandling, i form av ett marknadsmässigt kontant vederlag, i samband med transaktionen. Värdet på program 2014/2017 är enligt Axfood försumbart.
För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till Axfoods pressmeddelande som offentliggjorts idag.
Åtagande från aktieägare i Matse
Matse Holdings fyra största aktieägare – Gavia Food Holding AB med ett innehav om 9.037.142 aktier, Namaste Holding AB med ett innehav om 5.911.543 aktier, Isac Brandberg Aktiebolag med ett innehav om 5.665.825 aktier och Prioritet Group AB med ett innehav om 3.258.334 aktier – har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Tillsammans innehar dessa fyra aktieägare 73,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Utöver huvudaktieägarna har Ludwig Mattsson, Mats Mattsson och Sven-Olov Mattsson (aktieägare i Gavia Food Holding AB), Kimmo Björnsson, Mikael Andersson och Måns Danielson (aktieägare i Namaste Holding AB) samt Niklas Wiberg (styrelseledamot i Prioritet Group AB) förbundit sig att acceptera Erbjudandet för sina respektive privata innehav, totalt 114.128 aktier motsvarande cirka 0,4 procent av samtliga aktier och röster.
Härtill har SvenOlov Hjaelmstad, Kjetil Holta och Nerthus Investments Ltd med totalt 3.106.300 aktier, motsvarande 9,5 procent av samtliga aktier och röster förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
Således har aktieägare med innehav om sammanlagt 27.093.272 aktier i Matse Holding, motsvarande 83,2 procent av samtliga aktier och röster i Matse Holding, förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
Accept får endast återkallas om en annan budgivare, innan Axfood förklarat Erbjudandet ovillkorat, offentliggör ett konkurrerande erbjudande som minst motsvarar 18 kronor per aktie i Matse Holding och Axfood väljer att inte matcha det konkurrerande erbjudandet inom två veckor från dess offentliggörande. Därefter får återkallelse endast ske om ett nytt konkurrerande erbjudande erhålls som överstiger Axfoods reviderade erbjudande med minst fem procent och Axfood inte matchar det konkurrerande erbjudandet. Axfood har åtagit sig att inte före den 11 januari 2017 eller den senare dag som infaller tre veckor från Erbjudandets offentliggörande förklara Erbjudandet ovillkorat såvida inte Erbjudandet accepterats i sådan utsträckning att Axfood har erhållit 90 procent av aktierna i Matse Holding.
Due diligence
Matse Holding har, efter skriftlig begäran från Axfood, tillåtit Axfood att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Under denna process har ingen information lämnats som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas vara kurspåverkande.
Värderingsutlåtande
Styrelsen i Matse Holding har inte kunnat offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet eftersom fyra av fem ledamöter även är och/eller representerar ägare som på förhand valt att acceptera Erbjudandet på vissa villkor. Styrelsen är därför inte beslutsför och ej i stånd att utfärda en rekommendation. Styrelsen har därför, i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. ”fairness opinion”) över skäligheten av Erbjudandet från Grant Thornton Sweden AB (”GT”). Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta uttalande, framgår att GT anser att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Matse Holding.
Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Axfood uttalat i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Matse Holding, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Axfoods strategiska planer för Matse Holding och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Matse Holding bedriver verksamhet. Då styrelsen inte är beslutsför är styrelsen undantagen från ett sådant utlåtande.
Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol.
Rådgivare
MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare och Lenner & Partners är finansiell rådgivare till Matse Holding i samband med Erbjudandet.
Link to press release:
Mat.se (Swedish)