Skandia Liv’s acquisition of Skandia AB from Old Mutual

(In Swedish) Skandia Liv köper Skandia – samtidigt skapas en av de största kundägda bank- och försäkringskoncernerna i Sverige

TOR, DEC 15, 2011 08:00 CET

Skandia Liv förvärvar Skandia AB från Old Mutual för 22,5 miljarder kronor. En ny ömsesidig Skandia-koncern bildas och skapar en av de största fristående kundägda alternativen inom sparande och försäkring i Sverige med cirka 440 miljarder kronor i förvaltat kapital och mer än 2 miljoner kunder.

Livförsäkringsaktiebolaget Skandia (“Skandia Liv”) blir ett fristående bolag som förvärvar Försäkringsaktiebolaget Skandia (publ) (”Skandia AB”), med de nordiska försäkrings- och bankverksamheterna Skandia Link, Skandiabanken och Skandia Lifeline (sjukvårdsförsäkring), från Old Mutual plc (”Old Mutual”). Efter förvärvet inleds processen att ombilda Skandia Liv till ett ömsesidigt bolag. Då ombildningsprocessen är slutförd blir Skandia Liv ett ömsesidigt, det vill säga kundägt, bolag med ledande positioner inom sparande och försäkring på den svenska marknaden och ett förvaltat kapital om cirka 440 miljarder kronor. För Skandia Liv är förvärvet av Skandia AB en väl avvägd och strategiskt viktig investering då förvärvet och ombildningen till ömsesidighet medför betydande kostnads- och intäktssynergier som kommer kunderna till del, vilket inte hade kunnat ske inom nuvarande koncernstruktur.

– Idag skrivs ett stycke svensk näringslivshistoria. Med Skandia Livs förvärv av Skandia AB skapar vi ett fokuserat kundägt bolag, med anor från 1800-talet. Investeringen är strategiskt viktig för Skandia Liv, med det yttersta målet att skapa värde för våra försäkringstagare. Affären skapar värde på två sätt, dels genom en attraktiv förväntad avkastning på investeringen, dels genom synergier, säger Gunnar Palme, Skandia Livs styrelseordförande.

Genom affären bildas en finansiellt stark koncern, där den nya ägarstrukturen bättre främjar samarbetet mellan Skandia Liv och Skandia AB. Koncernen uppnår stora samordningsvinster och blir mer effektiv och därmed konkurrenskraftigare.

– Skandia är idag ett välskött bolag med en högavkastande nordisk verksamhet. På kort sikt innebär affären ingen förändring för våra drygt två miljoner kunder i Norden, eftersom de redan idag i stor utsträckning möter Skandia som ett varumärke. På lång sikt får vi genom den nya koncernen bättre förutsättningar att utveckla vårt erbjudande och hävda oss i konkurrensen. Det nya bolaget kommer att vara ett oberoende kundägt alternativ till storbankerna, säger Bengt-Åke Fagerman, VD för Skandia Liv och tillträdande VD i den nya Skandia-koncernen.

Initiativet till förvärvet har tagits av Skandia Livs oberoende styrelseledamöter, vilka bevakar Skandia Livs kunders intressen.

– Affären är positiv för Skandia Livs kunder. Ett ökat fokus på verksamheten blir möjligt då verksamheten kommer att bedrivas i ett enda syfte – att gynna försäkringstagarna. Även avkastningsmässigt gynnar affären Skandia Livs kunder eftersom den förväntade avkastningen på den här investeringen är högre än snittavkastningen på vår nuvarande placeringsportfölj. I det framtida bolaget kommer kundinflytandet öka i och med att kunderna får direkt inflytande genom bolagsstämman, säger Leif Victorin, försäkringstagarrepresentant i Skandia Livs styrelse.

Old Mutuals styrelse anser att affären är i Old Mutuals aktieägares intresse och är värdeskapande för båda parter.

– Försäljningen av Skandia AB till Skandia Liv utgör ett unikt tillfälle att skapa värde för såväl Skandia Livs försäkringstagare som för Old Mutuals aktieägare, genom möjligheten att realisera betydande synergier genom kombinationen av de båda bolagen. Givet Skandia Livs specifika “hybridstruktur” och de effektivitetsbegränsningar som denna medför, så skulle inte dessa synergier ha kunnat genereras i samma utsträckning utan denna transaktion. Skapandet av en stark och effektiv ledande nordisk aktör är en värdefull möjlighet för såväl Old Mutuals aktieägare som Skandia Livs försäkringstagare, säger Julian Roberts, koncernchef för Old Mutual.

Inbjudan till presskonferens

Idag kl. 10.00 anordnas en presskonferens på Skandias huvudkontor, Lindhagensgatan 86, Stockholm, där bland annat Gunnar Palme, Skandia Livs styrelseordförande, Bengt-Åke Fagerman, VD för Skandia Liv och tillträdande VD i den nya koncernen samt Leif Victorin, försäkringstagarrepresentant i Skandia Livs styrelse, medverkar. Journalister som är intresserade av att delta, vänligen kontakta Annie Sebelius via mejl, annie.sebelius@skandia.se alternativt telefon 08-788 4614.

Affären i korthet

Skandia Liv är idag ett av Sveriges ledande traditionella livbolag och har under de senaste 15 åren genererat en genomsnittlig årlig avkastning om cirka 7,7 procent. Även under innevarande år, då aktiemarknaderna fallit kraftigt, har Skandia Liv haft en positiv avkastning. Detta förklaras bland annat av att Skandia Liv även investerar i till exempel räntebärande papper, onoterade bolag, fastigheter och infrastruktur, vilka balanserat upp börsnedgången.

Den nya Skandia-koncernen kommer att fungera som ett fristående kundägt bolag från tidpunkten då förvärvet av Skandia AB slutförs. Under ombildningen till ömsesidighet, som beräknas ta upp till ett och ett halvt år att genomföra, kommer Skandia Liv att ägas av en nybildad stiftelse. Stiftelsens ändamål kommer vara att främja Skandia Livs kunders intressen under ombildningsprocessen. Till styrelseledamöter i stiftelsen har Bo Eklöf (ordförande), Leif Victorin och Kajsa Lindståhl utsetts.

Stiftelsen förvärvar Skandia Liv från Skandia AB till ett pris motsvarande det bokförda värdet om 600.000 kronor. Skandia Liv förvärvar samtidigt Skandia AB från Old Mutual för 22,5 miljarder kronor. Köpeskillingen erläggs kontant och finansieras genom avyttring av placeringstillgångar.

Skandia AB består av:

Skandia Links verksamhet i Sverige och Danmark med cirka 115 miljarder kronor i fondförsäkringstillgångar.

Skandia AB:s sjukvårdsförsäkringsaffär, under varumärket Skandia Lifeline, med årliga premier om cirka 1,0 miljard kronor.

Skandiabanken, med en låneportfölj om cirka 56 miljarder kronor, till över 90 procent bestående av bolån i Sverige och Norge med låg risk, som till sin helhet är finansierad med stabil hushållsinlåning.

Värdet av fondförsäkringsverksamheten (inklusive Skandia Lifeline) baserat på existerande långsiktiga försäkringsavtal, uppskattas uppgå till cirka 16,5 miljarder kronor proforma per mitten av december 2011. Utöver existerande fondförsäkringsavtal, genereras ett värde av Skandia Links nyförsäljning av olika fondförsäkringsprodukter. Värdet av ett års nyförsäljning uppskattas av Skandia Liv att uppgå till cirka 590 miljoner kronor på årsbasis, baserat på utfallet för första halvåret 2011.

Ur värderingshänseende tillkommer även Skandiabanken som per 30 juni 2011 hade ett redovisat eget kapital om 2,8 miljarder kronor.

Utöver detta förväntas transaktionen skapa ytterligare värden för Skandia Livs kunder, dels genom kostnadssynergier som uppskattas av Skandia Liv att uppgå till cirka 350 miljoner kronor per år, dels genom intäktssynergier inom den nya Skandia-koncernen genom förbättrad tillväxtpotential och ökade korsförsäljningsmöjligheter som på sikt förväntas av Skandia Liv att uppgå till cirka 500 miljoner kronor per år.

Skandia AB kommer att utgöra cirka 8 procent av Skandia Livs totala tillgångsmassa om cirka 290 miljarder kronor. Skandia Livs solvens- och skuldtäckningsgrad överstiger idag med god marginal de krav som ställs av Finansinspektionen. Transaktionen är riskmässigt väl avvägd och förändrar dessa nyckeltal endast marginellt. Skandia Liv kommer även fortsättningsvis att vara ett välkapitaliserat och starkt bolag.

Transaktionen är initierad av de oberoende ledamöterna i Skandia Livs styrelse och tillstyrks av Old Mutuals styrelse och beräknas vara slutförd mot slutet av första kvartalet 2012, efter nödvändiga tillstånd och godkännanden av finansinspektioner och konkurrensmyndigheter i berörda länder samt Old Mutuals aktieägare. Den nybildade stiftelsen behöver erhålla tillstånd från Finansinspektionen för det planerade förvärvet av aktierna i Skandia Liv, vilket innebär att en ägar- och ledningsprövning skall göras. Finansinspektionen har informerats av Skandia Liv om det tilltänkta förvärvet.

Värderingen är baserad på en vedertagen metod, Market Consistent Embedded Value (”MCEV”), och som Skandia AB redovisar halvårsvis inom ramen för Old Mutuals officiella rapportering, med senaste rapportdatum den 30 juni 2011. Beräknat värde har uppskattats av Skandia Liv och dess rådgivare för mitten av december med beaktande, bland annat, av effekter till följd av transaktionen. För ytterligare information om MCEV värderingsmetoden se www.cfoforum.nl/embedded_value.html

Bakgrund och motiv

Skandia Liv, idag ett dotterbolag till Skandia AB, bedrivs enligt ömsesidiga principer, vilket innebär att hela det resultat som uppstår i verksamheten tillfaller kunderna. Skandia Liv och Skandia AB samarbetar idag genom gemensam administration, försäljning och marknadsföring. Eftersom Skandia Liv enligt lag inte får lämna utdelning till Skandia AB har det varit viktigt att säkerställa att alla former av samarbete bolagen emellan inte leder till värdeöverföringar. I praktiken innebär detta att betydande kontrollstrukturer byggts upp inom respektive organisation för att tillse att ingen vinstmarginal uppstår vid någon form av samarbete bolagen emellan. Detta har medfört höga administrativa kostnader och svårigheter att ta tillvara affärsmöjligheter genom samarbete mellan Skandia AB och Skandia Liv, vilket begränsar effektiviteten och som följd, värdet för försäkringstagarna. Ökade omvärldskrav och ökat konkurrenstryck innebär att den samarbetspotential som finns mellan bolagen måste utnyttjas fullt ut.

De oberoende styrelseledamöterna i Skandia Liv, vars uppgift är att bevaka kundernas intressen, har kommit fram till att den mest attraktiva lösningen för Skandia Livs försäkringstagare är att skapa en struktur som möjliggör ökad integration mellan organisationerna och att bolaget blir kundägt. De oberoende styrelsemedlemmarna i Skandia Liv har därför tagit initiativ till denna process, som leder till att Skandia Liv blir ett fristående bolag som sedan förvärvar Skandia AB och inleder en ombildningsprocess till ömsesidighet. Den nya Skandia-koncernen kommer efter transaktionen att förvalta ett kapital om cirka 440 miljarder kronor åt sammanlagt mer än 2 miljoner kunder i Sverige, Norge och Danmark.

Affären gynnar både Skandia Livs och Skandia AB:s kunder då koncernen till följd av transaktionen och ombildningen blir effektivare och mer kundorienterad. I det korta perspektivet innebär affären ingen förändring för kunderna, men på längre sikt skapas goda förutsättningar att stärka bolagets marknadsposition och erbjuda bästa möjliga produkter till den nya Skandia-koncernens kunder.

Förvärvet förväntas ge en högre avkastning än genomsnittet på den nuvarande placeringsportföljen, varför styrelsen i Skandia Liv bedömer att transaktionen utgör en god placering för Skandia Livs försäkringstagare.

Skandia Liv har följt fastlagda principer för hantering av intressekonflikter genom hela förvärvsprocessen. De icke oberoende styrelseledamöterna i Skandia Liv; Lars Otterbeck, Mårten Andersson samt Marek Rydén har inte deltagit i besluten.

Förvärvet av Skandia AB har granskats av två av varandra oberoende juridiska rådgivare med särskilt kvalificerad kompetens inom försäkringsbranschen. Vidare har Skandia Livs oberoende styrelseledamöter inhämtat oberoende värderingsutlåtanden (så kallad Fairness Opinion) från J.P. Morgan och Lazard.

Preliminär tidsplan

15 december 2011: Offentliggörande av affären

Februari/mars 2012: Tillstånd och godkännande från myndigheter

Slutet av första kvartalet 2012: Affären slutförs

Under 2013: Ombildningen av Skandia Liv fullt genomförd

Rådgivare

Carnegie och Lenner & Partners har agerat finansiella rådgivare till Skandia Liv i transaktionen. Mannheimer Swartling har varit juridisk rådgivare åt Skandia Liv.

Oberoende värderingsutlåtanden har inhämtats från J.P. Morgan och Lazard på uppdrag av Skandia Livs oberoende styrelseledamöter.

Deloitte har rådgivit Skandia Liv i företagsundersökningen av Skandia AB. Aktuarierådgivarna Mårten Ajne vid Global Associated Actuaries och Nordic Specialist Finance har medverkat för Skandia Livs räkning.

Lars Edlund vid Grönberg Advokatbyrå och Johan Danelius vid Hamilton Advokatbyrå har granskat affären och i relation till vinstudelningsförbudet lämnat yttranden för försäkringstagarnas räkning.

 

Link to press release:

Skandia (Swedish)